Das Thema
Im Fall der Insolvenz des Arbeitgebers tritt der Pensions-Sicherungs-Verein (PSV) bei den dem gesetzlichen Insolvenzschutz nach Maßgabe der §§ 7ff. BetrAVG unterliegenden Zusagen der betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen) im Umfang des gesetzlichen Insolvenzschutzes aufgrund des gesetzlichen Forderungsübergangs (§ 7 Abs. 1, 9 Abs. 2 BetrAVG) in die Rechtsposition des Versorgungsbegünstigten der konkreten bAV-Zusage ein. Die zum Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung erdienten Anwartschaften werden dabei gemäß § 9 Abs. 2 Satz 3 BetrAVG nach versicherungsmathematischen Grundsätzen in einen kapitalisierten Gesamtbetrag umgerechnet und dieser vom PSV zur Insolvenztabelle angemeldet.
Ändern sich diese versicherungsmathematischen Bewertungsgrundlagen, kann es erforderlich werden, eine bereits angemeldete Forderung nachträglich zu korrigieren und zu ergänzen. In diesem Zusammenhang stellt sich die verjährungsrechtliche Frage, ob eine solche nachträglich angemeldete kapitalisierte Nachforderung der allgemeinen 30-jährigen Verjährungsfrist des § 18a Satz 1 BetrAVG unterliegt oder ob sie als „regelmäßig wiederkehrende Leistung“ im Sinne des § 18a Satz 2 BetrAVG einzuordnen ist und damit der regelmäßigen dreijährigen Verjährung nach § 195 BGB unterfällt. Diese bislang nicht höchstrichterlich entschiedene Abgrenzungsfrage war Gegenstand des Urteils des BAG vom 21.01.2025 (3 AZR 45/24).
Sachverhalt
Der Kläger ist der gesetzliche Träger der Insolvenzsicherung nach § 7 Abs. 1 BetrAVG. Der Beklagte war Insolvenzverwalter über das Vermögen einer GmbH & Co. KG, die ihren Arbeitnehmern bAV-Zusagen erteilt hatte. Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Insolvenzschuldnerin wurde mit Beschluss des Amtsgerichts am 28.01.2010 eröffnet.
Im Zuge des Insolvenzverfahrens meldete der Kläger in den Jahren 2010, 2013 und 2016 Ansprüche aus bAV in kapitalisierter Form zur Tabelle an. Die Höhe dieser Forderung belief sich auf insgesamt 157.637,56 Euro. Grundlage der Kapitalisierung war ein versicherungsmathematisches Gutachten, das – wie damals branchenüblich – einen Rechnungszins von 5,5 % zugrunde legte.
Im Mai 2021 entschied das BAG in einem Parallelverfahren (Urt. v. 18.05.2021 – 3 AZR 317/20), dass bei der Kapitalisierung von Betriebsrentenansprüchen nach Maßgabe des § 9 Abs. 2 Satz 3 BetrAVG zwingend der gesetzlich bestimmte Rechnungszins von 4 % anzuwenden sei. Der Kläger erstellte daraufhin ein neues versicherungsmathematisches Gutachten und kam zu dem Ergebnis, dass die ursprüngliche Kapitalforderung zu niedrig berechnet worden war. Mit Schreiben vom 17.10.2022 meldete der Kläger eine ergänzende Nachforderung in Höhe von 24.283,00 Euro zur Insolvenztabelle an. Der Beklagte lehnte die Feststellung ab und erhob die Einrede der Verjährung. Er vertrat die Auffassung, dass es sich bei der Nachforderung um eine regelmäßig wiederkehrende Leistung im Sinne von § 18a Satz 2 BetrAVG handle, für die die regelmäßige Verjährung nach § 195 BGB gelte, und die daher zum Zeitpunkt ihrer Anmeldung zur Insolvenztabelle verjährt gewesen sei.
Das ArbG Stuttgart gab der Klage statt. Die hiergegen gerichtete Berufung des Beklagten wies das LAG Baden-Württemberg zurück. Mit seiner Revision verfolgte der Beklagte sein Ziel der Klageabweisung weiter.
Entscheidungsgründe
Das BAG wies die Revision des Beklagten zurück. Die Forderung sei nicht verjährt, da sie der 30-jährigen Verjährungsfrist gemäß § 18a Satz 1 BetrAVG unterliege. Die Voraussetzungen der regelmäßig geltenden dreijährigen Verjährungsfrist nach § 18a Satz 2 BetrAVG seien demgegenüber nicht erfüllt.
§ 18a BetrAVG als maßgebliche Verjährungsregelung
Das BAG stellt zunächst klar, dass § 18a BetrAVG die abschließende spezialgesetzliche Regelung zur Verjährung von Ansprüchen aus bAV darstellt. § 18a Satz 1 BetrAVG normiert eine 30-jährige Verjährungsfrist für sämtliche Ansprüche auf Leistungen aus der bAV – unabhängig von ihrer konkreten Leistungsform. Nur in dem durch § 18a Satz 2 BetrAVG geregelten Ausnahmefall – bei regelmäßig wiederkehrenden Leistungen – tritt die regelmäßige Verjährungsfrist nach dem BGB ein.
Der Gesetzgeber hat bei Schaffung des § 18a BetrAVG ausdrücklich beabsichtigt, die langjährige Verjährung für alle nicht periodischen Versorgungsleistungen zu erhalten. Die Gesetzesbegründung (BT-Drs. 14/7052, S. 213) und die Systematik der Norm belegten, dass nur in engen Ausnahmefällen – eben bei wiederkehrender Zahlungspflicht – die regelmäßige Verjährung gelten solle. Der Gesetzgeber wollte durch die Regelung des § 18a Satz 1 BetrAVG sicherstellen, dass alle nicht regelmäßig wiederkehrenden Leistungsansprüche – darunter insbesondere Kapitalabfindungen – langfristig gesichert bleiben.
Kapitalisierte Forderung des PSV als Leistung der bAV
Die auf den PSV übergegangene Forderung stellt eine Leistung der bAV im Sinne von § 18a Satz 1 BetrAVG dar. Dies gilt sowohl für die bereits angemeldete Hauptforderung als auch für die nachträglich geltend gemachte Nachforderung. Beide betreffen denselben Versorgungsfall und basieren auf dem gleichen rechtlichen Anspruch, der infolge des gesetzlichen Forderungsübergangs (§ 9 Abs. 2 Satz 1 BetrAVG i.V.m. §§ 401, 412 BGB) auf den Kläger überging.
Weder der Forderungsübergang noch die Umrechnung zur kapitalisierten Einmalforderung im Rahmen des Insolvenzverfahrens (§§ 45, 46 InsO) ändern etwas am Charakter der Forderung als bAV. Vielmehr ist der PSV gesetzlich verpflichtet, Ansprüche in kapitalisierter Form anzumelden, wobei deren betriebsrentenrechtlicher Ursprung fortbesteht.
Keine „regelmäßig wiederkehrende Leistung“ i.S.v. § 18a Satz 2 BetrAVG
Die vom Beklagten angenommene Einordnung als „regelmäßig wiederkehrende Leistung“ wurde vom BAG ausdrücklich zurückgewiesen. Maßgeblich sei, dass im Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung eine Umrechnung sämtlicher Anwartschaften und laufender Rentenansprüche in einen kapitalisierten Gesamtbetrag nach Maßgabe der §§ 9 Abs. 2 Satz 3 BetrAVG, 41, 45, 46 InsO vorgenommen werde, um aus insolvenzrechtlicher Sicht die gleichmäßige Gläubigerbefriedigung zu gewährleisten. Ab diesem Zeitpunkt handelt es sich um eine einmalige kapitalisierte Forderung – selbst dann, wenn die ursprüngliche bAV-Zusage auf wiederkehrende Leistungen abzielte.
Der Senat betont, dass § 18a Satz 2 BetrAVG nur in den engen Fällen greife, in denen tatsächlich wiederkehrende Zahlungen geschuldet sind – etwa laufende Rentenleistungen. Eine pauschalisierte Kapitalabfindung, die auf versicherungsmathematischen Bewertungsfaktoren beruht, sei hiervon nicht umfasst. Dies gelte unabhängig davon, ob sie durch den Versorgungsberechtigten oder – wie hier – durch den PSV geltend gemacht werde.
Nachmeldung als rechnerisch bedingte Korrektur
Die vom Kläger im Jahr 2022 vorgenommene Nachmeldung sei keine neue selbstständige Forderung, sondern eine betragsmäßige Ergänzung der bereits angemeldeten und festgestellten Einmalforderung. Die Nachforderung wurde erforderlich, nachdem das BAG in seinem Urteil am 18.05.2021 entschieden hatte, dass ein gesetzlicher Rechnungszins von 4 % statt 5,5 % anzuwenden sei. Aufgrund dieser verbindlichen Vorgabe war eine Neubewertung der ursprünglichen Kapitalforderung durchzuführen.
Das BAG stellt klar, dass eine solche Anpassung keine neue Verjährungsfrist begründet, sondern sich auf denselben rechtlichen Anspruch bezieht – lediglich in rechnerisch aktualisierter Höhe.-
Schutzgedanke und systematischer Kontext
Der Senat betont abschließend, dass der PSV – ebenso wie die einzelnen Versorgungsberechtigten – vom Schutzzweck des § 18a Satz 1 BetrAVG erfasst wird. Die langen Verjährungsfristen seien erforderlich, weil eine Vielzahl individueller Ansprüche zunächst sorgfältig aufbereitet und versicherungsmathematisch bewertet werden müsse. Der Gesetzgeber habe bewusst auch dem PSV eine starke Rechtsposition eingeräumt, um eine effektive Insolvenzsicherung der Altersversorgung zu gewährleisten. Eine Anwendung der kurzen Regelverjährung auf kapitalisierte Sammelansprüche des PSV würde diese Zielsetzung unterlaufen.
Die von der Beklagtenseite geäußerte Befürchtung, eine 30-jährige Verjährung könne die Abwicklung von Insolvenzverfahren verzögern, wies der Senat als unbeachtlich zurück. Die Länge der Verjährungsfrist sei kein verfahrenshemmender Faktor, da das Insolvenzverfahren anderweitig durch gesetzliche Fristen strukturiert sei.
Verjährungshemmung nach § 204 Abs. 1 Nr. 10 BGB – offengelassen
Das BAG weist am Ende der Entscheidungsgründe ausdrücklich darauf hin, dass es offenbleiben könne, ob die streitgegenständliche Nachforderung bereits durch die früheren Forderungsanmeldungen des Klägers gemäß § 204 Abs. 1 Nr. 10 BGB verjährungshemmend erfasst wurde. Da die 30-jährige Verjährungsfrist nach § 18a Satz 1 BetrAVG im vorliegenden Fall ohnehin gewahrt war, kam es auf diese Frage nicht entscheidungserheblich an.
Fazit, Folgen für die Praxis und Handlungsempfehlung
Die Entscheidung des BAG stärkt mit seiner Erkenntnis, dass sämtliche auf den PSV übergegangenen insolvenzgeschützten Anwartschaften aus bAV-Zusagen der allgemeinen 30-jährigen Verjährung gemäß § 18a Abs. 1 Satz 1 BetrAVG unterliegen, die Rechtsposition des PSV in den maßgeblichen Sicherungsfällen des § 7 Abs. 1 BetrAVG. Insolvenzverwalter haben daher sämtliche vom PSV zur Insolvenztabelle angemeldeten Anwartschaften aus bAV-Zusagen (inklusive etwaiger Nachmeldungen) im Lichte der langen Verjährungsfrist zu prüfen und nicht vorschnell unter Berufung auf § 195 BGB zurückzuweisen. Der PSV wiederum kann darauf vertrauen, dass ihm – auch bei komplexen Nachberechnungen – ausreichend Zeit zur Geltendmachung eingeräumt ist. Die Versichertengemeinschaft wird dadurch vor einer vorzeitigen faktischen Entwertung berechtigter Versorgungsansprüche geschützt.
Arbeitgeber sollten sicherstellen, dass Kapitalisierungsentscheidungen und versicherungsmathematische Bewertungsgrundlagen sorgfältig dokumentiert sind. Für die Praxis ist darüber hinaus bedeutsam, dass die Entscheidung mittelbar bestätigt: Der Eintritt des PSV in das Schuldverhältnis ändert am Charakter der Ansprüche als bAV-Leistungen nichts – und schützt diese in vollem Umfang nach Maßgabe des § 18a BetrAVG.
