Das Thema
Wenn ein tarifgebundenes Unternehmen unter starken Kosten- und Liquiditätsdruck steht, wird neben teils langwierigen Personalabbau- und sonstigen Restrukturierungsmaßnahmen als kurzfristige Alternative oft auch die Anpassung tariflicher Strukturen erwogen. In diesem Zusammenhang hat das BAG im vergangenen Jahr die Sanierung mittels firmenbezogener Verbandstarifverträge leider deutlich erschwert, indem die Reichweite dynamischer Bezugnahmeklauseln sehr restriktiv ausgelegt wurde.
Rechtliche Probleme können sich dann ergeben, wenn Bezugnahmeklauseln ins Spiel kommen, die auf die jeweils anwendbaren Flächentarifverträge verweisen. Dies hat jüngst das BAG in einer neuen Entscheidung festgestellt (Urt. v. 12.06.2024 – 4 AZR 202/23) und damit die praktische Umsetzung solcher tariflicher Sanierungsbemühungen vor große Hürden gestellt.
Sanierungstarifverträge als Gestaltungsmittel
In der Praxis will man Kosteneinsparungen im Personalbereich oft dadurch erreichen, dass parallel zueinander eine Vielzahl von Maßnahmen ergriffen werden. Der Ausspruch betriebsbedingter Kündigungen soll häufig vermieden werden, um kostspielige Verfahren zu umgehen und die Außenwirkung des Unternehmens nicht zu beschädigen. Beliebter ist es, bei natürlicher Fluktuation Stellen im Unternehmen nicht nachzubesetzen, Altersteilzeitmodelle sowie ein Freiwilligenprogramm anzubieten oder Leiharbeit abzubauen. Ist ein Unternehmen Mitglied im Arbeitgeberverband und tarifgebunden, stellt sich außerdem die Frage, wie man zumindest während der Krise die Personalkosten nach dem regulären Flächentarifniveau schnell senken kann. Haustarifverträge eignen sich hierzu nicht. Zwar können auf diese Weise die Mindeststandards der Fläche sogar dauerhaft gesenkt werden. Gewerkschaften sind zu einer dauerhaften Absenkung im Einzelfall jedoch nur selten bereit, da sie Fernwirkungen auf andere Unternehmen fürchten und das Flächentarifniveau schützen wollen.
Deshalb hat man in solchen Krisensituationen bis zuletzt vor allem auf individuelle Verbandssanierungstarifverträge zurückgegriffen, mittels derer sich Tarifbestimmungen für eine gewisse Zeit flexibilisieren lassen. Die Idee dahinter ist ein beiderseitiges Entgegenkommen zur gemeinsamen Überwindung der Krise. So erklärt sich die Gewerkschaftsseite mit Blick auf die tariflichen Leistungen zu Eingeständnissen bereit, etwa zur temporären Aussetzung bestimmter Sonderzahlungen oder Reduzierung des Tarifentgelts. Als Gegenleistung gewährt die Arbeitgeberseite meist für einen gewissen Zeitraum eine Beschäftigungsgarantie. Der Vorteil solcher Sanierungskonzepte liegt somit einerseits in der hohen Umsetzungsgeschwindigkeit und andererseits in der gegenseitigen Akzeptanz der Maßnahme.
In praktischer Hinsicht kann ein zwischen Arbeitgeberverband und Gewerkschaft ausverhandelter unternehmensbezogener Sanierungstarifvertrag zu dem Problem führen, dass dieser von bestehenden arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklauseln nicht erfasst wird, da diese auf die Flächentarifverträge verweisen und damit eine Konkurrenzsituation zwischen den Tarifwerken begründen. Konkret besteht in solchen Fällen die Gefahr, dass Mitarbeiter trotz des firmenbezogenen Sanierungstarifvertrags kraft arbeitsvertraglicher Bezugnahmeklausel dennoch weiterhin die Leistungen aus den Flächentarifverträgen geltend machen können. Dass sich diese Gefahr bei nicht sorgfältiger Prüfung verwirklichen kann, hat die Entscheidung des BAG vom 12.06.2024 gezeigt.
Der Sachverhalt
In dem der Entscheidung zugrunde liegendem Fall klagte ein bei der IG Metall organisierter Beschäftigter auf bestimmte tarifliche Leistungen aus den Flächentarifverträgen für die Metall- und Elektroindustrie Nordrhein-Westfalen. Die Beklagte ist ein Unternehmen der Metallindustrie in Nordrhein-Westfalen mit mehreren Standorten und als Mitglied des tarifschließenden Arbeitgeberverbands METALL NRW tarifgebunden. In dem Arbeitsvertrag des seit 2010 bei dem beklagten Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmers befindet sich folgende Bezugnahmeklausel:
„Auf das Arbeitsverhältnis finden im Übrigen die Tarifverträge für die Metall-, Elektroindustrie Nordrhein-Westfalens […] Anwendung.“
Im November 2020 wurde zwischen der IG Metall und u.a. METALL NRW mit Wirkung zum 01.01.2021 für mehrere Standorte der Beklagten ein firmenbezogener Sanierungstarifvertrag abgeschlossen. Dieser sah für den Zeitraum bis 2025 Absenkungen vom einschlägigen Flächentarifniveau der Metall- und Elektroindustrie NRW vor, konkret etwa den Entfall des Zusatzentgelts sowie die Verringerung der Urlaubsvergütung und der Einmalzahlungen. Als Mitglied der gewerkschaftlichen Tarifkommission stimmte der Kläger zunächst für den Tarifabschluss. Dennoch machte er wenig später unter Verweis auf seine Bezugnahmeklausel die Unanwendbarkeit des Sanierungstarifvertrags auf sein Arbeitsverhältnis geltend und klagte Differenzvergütungsansprüche wegen bestimmter tariflicher Leistungen aus den einschlägigen Flächentarifverträgen ein.
Vorinstanzen einig: Ablösung der Flächentarifverträge durch Sanierungstarifvertrag
Die Vorinstanzen waren sich bei der Bewertung des Falles einig und wiesen die Klage ab. Das LAG Düsseldorf stellte dabei fest, dass ein Sanierungstarifvertrag, der als firmenbezogener Verbandstarifvertrag zwischen Gewerkschaft und Arbeitgeberverband abgeschlossen wird, im Umfang seines Geltungsbereichs einen normativ geltenden Flächentarifvertrag auch dann ablöst, wenn im Arbeitsvertrag eine individualrechtliche Bezugnahmeklausel auf die Flächentarifverträge vereinbart worden ist. Ein Günstigkeitsvergleich finde dann nicht statt, da die Flächentarifverträge durch den Sanierungstarifvertrag bereits abgelöst werden.
BAG: Sanierungstarifvertrag von Bezugnahmeklausel nicht erfasst
Entgegen den Vorinstanzen gab das BAG der Klage mit der Begründung statt, dass die Bezugnahmeklausel den Sanierungstarifvertrag nicht erfasst, sondern ausschließlich auf die Flächentarifverträge der Metall- und Elektroindustrie Nordrhein-Westfalens verweise. Folglich hätte der Kläger auch nach den Bestimmungen der Flächentarifverträge vergütet werden müssen.
Nach Auffassung des Vierten Senats bestand eine Tarifkonkurrenz: Einerseits fand zwar der Sanierungstarifvertrag kraft beiderseitiger Tarifbindung der Parteien Anwendung. Andererseits hätten die Flächentarifverträge kraft arbeitsvertraglicher Inbezugnahme Anwendung gefunden. Mit Blick auf die tariflichen Leistungen seien die Regelungen des Sanierungstarifvertrags durchgängig ungünstiger gewesen, weshalb man nach dem Günstigkeitsprinzip (§ 4 Abs. 3 TVG) die Regelungen der Flächentarifverträge auf das Arbeitsverhältnis des Klägers anzuwenden hätte.
Der Kern der Entscheidung lag darin, dass aus Sicht des BAG die dynamische Bezugnahmeklausel auf ein einschlägiges Branchentarifwerk nicht dahingehend ausgelegt werden kann, dass diese auch einen firmenbezogenen Sanierungstarifvertrag in Form eines Verbandstarifvertrags erfasst. Letzter stellt nach Auffassung des BAG schlicht keinen „Tarifvertrag für die Metallindustrie“ im Sinne der Bezugnahmeklausel dar. Denn aus der Klausel komme nicht eindeutig zum Ausdruck, dass auch ein für ein einzelnes Metallunternehmen geschlossener Tarifvertrag in Bezug genommen werden soll. Hierzu rekurrierte das BAG auf seine Rechtsprechung zu Gleichstellungsklauseln: Auch insoweit gelte nach Aufgabe der „Gleichstellungsdoktrin“ (vgl. dazu auch den EFAR-Beitrag „Sanierungstarifvertrag: Verdrängung durch arbeitsvertragliche Bezugnahmeklauseln durch BAG bestätigt“), dass eine gewollte Gleichstellung, die eine für Gewerkschaftsmitglieder normativ eintretende Tarifänderung vertraglich nachvollziehe, zwar vereinbart werden könne, dieser Wille dazu aber in der Bezugnahmeklausel eindeutig zum Ausdruck gebracht werden muss.
Zudem stellte das BAG klar, dass der Sanierungstarifvertrag den Flächentarifvertrag auch nicht ablöse. Zwar sei es weiterhin richtig, dass ein Tarifvertrag, der einen bestimmten Komplex von Arbeitsbedingungen insgesamt neu regelt, nach dem Ablösungsprinzip den vorangehenden Tarifvertrag derselben Tarifvertragsparteien ersetzt. Ein firmenbezogener Verbandssanierungstarifvertrag solle aber die entsprechenden Regelungen in den Flächentarifverträgen grundsätzlich nicht ablösen. Denn ein solches Tarifwerk stelle typischerweise nur eine vorübergehende Abweichung vom Flächentarifniveau dar. Deshalb sei im Regelfall davon auszugehen, dass die Tarifpartner zu den vorübergehend außer Kraft gesetzten Wirkungen der verdrängten flächentarifvertraglichen Regelungen zurückzukehren wollen, wenn der Sanierungstarifvertrag seine Wirkung verliert. Ein gegenteiliger Wille zur Ablösung müsse von den Tarifpartnern somit klar zum Ausdruck gebracht werden.
Konsequenzen für die Praxis
Mit der Entscheidung zur Verdrängung von Sanierungstarifverträgen durch arbeitsvertragliche Bezugnahmeklauseln bestätigt das BAG seine strenge Auslegungsrechtsprechung und erschwert die Durchführung eines Sanierungsfalls.
Vor Abschluss eines firmenbezogenen Verbandssanierungstarifvertrags muss daher zwingend überprüft werden, ob sich in den jeweiligen Arbeitsverträgen der potenziell betroffenen Mitarbeiter dynamische Bezugnahmeklauseln befinden, die sich nur auf die Tarifverträge einer Branche erstrecken. Ist dies der Fall, so will das BAG hierunter allein die Flächentarifverträge fassen, sodass mit diesen Arbeitnehmern ergänzende individualvertragliche Vereinbarungen getroffen werden müssten, um die Aushebelung des Sanierungstarifvertrags rechtssicher zu verhindern. Alternativ muss der Arbeitgeber Rückstellungen bilden, da er damit rechnen muss, dass alle betroffenen Beschäftigten die Differenzansprüche zwischen Sanierungs- und Flächentarifvertrag geltend machen werden. Notwendige Einsparziele dürften damit schwerer zu erreichen sein.
Fazit und Praxistipp
Tarifgebundene Arbeitgeber sollten den Krisenfall vorausschauend bei der Vertragsgestaltung berücksichtigen. Hierzu sollten Bezugnahmeklauseln verwendet werden, die auf die für den Arbeitgeber geltenden Tarifverträge Bezug nehmen, sodass neben den Flächentarifverträgen auch firmenbezogene Verbandstarifverträge erfasst werden. In diesem Fall greift dann nicht der Günstigkeitsvergleich, sondern das Ablöseprinzip, wodurch der Sanierungstarifvertrag rechtssicher zur Anwendung gebracht werden kann.
